近几个月，美国在领先地位上进一步推进，颁布了稳定币法案并推动市场结构立法——两者均获得广泛的跨党派支持。在大西洋彼岸，英国正在明确其在塑造加密资产与区块链网络未来中的角色。新法规引入对加密交易所、代理人和经销商的中介许可，以及针对加密资产的定制披露和市场滥用监管框架，创造了对消费者保护和透明度的义务。到明年，金融行为监管局（FCA）计划就稳定币、加密资产借贷、质押等相关事项最终确定政策声明。
尽管美国立法以消费者保护、监管清晰和创新为重点，旨在设定全球标准，英国却只有一个窄而重要的窗口来确立自身的竞争地位。大约12%的英国成年人拥有或曾经拥有加密货币，这一比例较2021年的4%有所上升。最新的经济分析估计，到2035年区块链企业可以为英国经济贡献£40bn。前瞻性、有效的加密资产监管有望确保伦敦不仅继续成为传统金融的枢纽，也成为负责任的加密创新中心。
接下来，我们提出四项英国可以采取的措施，以保护公民、扶持本地区块链企业，同时使英国在未来数十年成为区块链创新的领导者。近月来，美国在建立有效的加密资产与区块链系统监管框架方面取得了显著进展。7月，总统签署了美国首部实质性加密立法并入法；美国众议院推动了一项获得广泛两党支持的“市场结构”法案。GENIUS Act为稳定币设定了明确规则，而众议院通过的CLARITY Act将为区块链系统建立监管框架。
随着联邦立法落地，美国监管机构也在努力提供清晰度。8月，美国证券交易委员会启动“Project Crypto”，以使美国资本市场实现链上化。在费城联邦储备银行的一次演讲中，SEC主席阿金斯阐述了该机构即将推出的加密资产分类法，界定了诸如“数字收藏品”和“数字工具”等常见代币类型，并明确表示在他看来两者都不是证券。值得注意的是，阿金斯的分类法在聚焦“网络代币”（在CLARITY Act的说法中为“数字商品”）方面，与拟议的美国立法保持一致。
他指出，网络代币与区块链系统的程序化运作密切相关并从中获得价值，它们是“功能性”与“去中心化”的，而非来自他人核心管理努力所产生利润的预期，因此并非证券。确立一个适用的代币分类并特别是澄清网络代币的规则，是定义有效监管框架的关键第一步。网络代币之所以在常见代币类型中独特，是因为其获得价值的方式。以太坊网络代币ETH的价值来自以太坊网络的运作与效用，而非来自某一集中的公司的努力。
相比之下，苹果公司股票反映的是对单一公司业绩与决策的暴露，因此标准的发行人披露至关重要。因此，在早期阶段一个项目仍处于受控状态时，网络代币可能具有与金融工具类似的信任依赖与风险，但随后会演变为通过链上透明度消除信息不对称的去中心化系统。一旦控制被消除，其风险特征将更接近商品如黄金或外汇，而非金融工具。随着美国通过立法进程与机构主导的努力取得进展，英国推进自身的加密路线图比以往任何时候都重要。
区块链技术本质上具有全球性。去中心化协议跨越司法辖区运行，使用户能够在无中介的情况下进行真正无国界的点对点互动。英国等领先国家建立有效的加密资产监管至关重要。下面给出四项具体建议以推动这一目标。
现代加密资产体系的基石应当是以控制为基础的去中心化框架——一个客观判断区块链系统或网络代币何时实现去中心化、从而以不同监管待遇来消除风险的框架。通过在没有人为控制的情况下透明运作，去中心化系统能够缓解多项监管关注的风险。鉴于此，财政部的一份最近政策说明及FCA的咨询文件均承认，真正去中心化的系统应享有与集中的中介机构不同的监管待遇，但政府尚未回答的核心问题是：究竟是什么使一个系统去中心化？
如果缺乏清晰、客观的去中心化定义标准，企业在英国建立的确定性就会不足，可能会迁往提供明确性较高的司法辖区。FCA最近提出就新英国监管框架对DeFi的应用进行单独咨询，涵盖去中心化与控制将如何根据加密资产活动的受控程度来被考量。随着FCA推进此项指引，我们建议采用以控制为基础的去中心化框架。该框架将为英国监管机构提供一个在符合资质且技术中立的前提下，统一、客观地实施新加密资产监管框架的测试。
这一方法的核心前提是，去中心化可以通过控制来定义，并通过具体、客观的标准来衡量。当控制被消除，许多风险得到缓解，因此监管的适用应受限；相反，当控制存在时，风险仍在，应采用传统的（但已现代化的）监管办法。此框架在美国已初步成形，CLARITY使用七项标准来评估控制、去中介化与定制披露，CLARITY的标准聚焦在运营、经济与治理控制。
如果采纳，我们建议FCA根据适用风险对其以控制为基础的去中心化框架进行定制，在实现监管计划中具体组件目标时，避免不必要的要求。例如，区分网络代币的信任依赖与风险与普通金融工具，需要考虑运营、经济和治理控制；若这些风险未被消除，参与方可以利用对系统的控制来获取价值并影响网络代币的潜力。
就DeFi而言，实现中介许可规则的目标仅需要消除运营控制。只要没有个人或有组织的共同体能够控制用户资金或交易，中介许可所要解决的风险就会消除。然而，DeFi系统是否已经消除了经济控制或治理控制并不相关。因此，已消除运营控制的DeFi系统不需要遵守中介许可规则。
在这方面，美国立法提供了有益的示例。CLARITY和RFIA都对内部人代币的转售设定了转让限制，直到对网络及其底层区块链系统的控制被消除。就DeFi而言，CLARITY和RFIA都豁免DeFi系统适用中介许可制度，若运营控制已被消除。在执行加密资产监管时，关键在于FCA要明确中介许可制度并不适用于其他不控制用户资产或交易、因此不会引发该监管旨在解决的风险的参与者与技术。
对于初创公司而言，这将提供一个可预测、可操作的合规路线图，激励它们选择英国。对于监管者而言，这将成为推动实现以 merit、技术中立为基础的加密资产监管框架的基础。对于消费者而言，它将保护，同时释放区块链网络的核心创新。
关于网络代币，只有在底层区块链系统被有效控制时，传统的发行人中心披露才有意义。以控制为基础的去中心化框架下，一旦控制被消除，网络代币的价值来自去中心化网络，该网络在运作中透明且无人为干预。所有关于已消除控制的网络代币的相关信息都通过链上数据公开，因此披露应从发行人中心转向网络中心。
为有效校准网络代币的披露要求，我们建议FCA发布指导，提供一套定制的披露。该指导应强调关于网络功能、治理与经济机制的链上信息。
以控制为基础的去中心化框架应指引英国加密资产市场滥用监管的设计。在控制仍然存在的情况下，尤其是在项目初期阶段，内部人可能利用信息不对称，因此需要有针对性的保障措施。具体而言，上市后的强制性锁定期应适用于内部人（创始人、员工和早期贡献者），在项目受控时持续有效。这些措施将帮助保护用户、维护英国市场的完整性，并传递负责任创新的信号。
英国应将其稳定币策略与美国保持一致，以尽量减少碎片化并促进跨境使用。GENIUS Act为实现互惠提供途径，在监管结果一致的情况下允许跨境运作。英国应使其监管框架与GENIUS兼容，并推动与可信的外国发行人之间的相互承认，以提升跨大西洋的效率。
通过采取这一方法，英国可以成为全球金融稳定币的枢纽：一个以GBP或USD为支撑的代币可以在大西洋两岸无缝流通的环境。若不能实现，发行方将把活动集中在互惠司法辖区，英国就有被边缘化为二级市场的风险。英国正处在一个关键时刻。通过清晰、具有前瞻性的监管，英国可以在负责任的区块链创新中领先，并推动经济增长。如果落地实施，这些举措将为企业家在英国建立信心、吸引投资与人才，并为全球树立智能、有效的加密资产监管标准。
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