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在 2026 年 2 月 25 日，货币监理署（OCC）发布了一项拟议规则公告（proposal），以实施 Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins（GENIUS Act）。该提案正式将支付稳定币纳入美国的审慎监管框架。与将支付稳定币视为新兴资产类别不同，该提案将其发行及相关活动定位为银行业相关职能，认为可能引发流动性压力、操作风险和系统性影响。若最终通过，该提案将为机构设立联邦许可路径，引入资本与流动性要求，明确治理与运营韧性等要求，建立托管保障与披露标准，并将监管扩展至某些外国稳定币发行人。

这些措施表明监管机构对支付稳定币的定位及监管意图，并为在支付稳定币快速增长及潜在风险背景下建立统一的审慎框架奠定基础。OCC 正就本提案的各方面公开征求意见。拟议中的监管框架适用于获准的支付稳定币发行人及其他受 GENIUS Act 监管实体开展的支付稳定币发行与赎回及相关指定活动。包括：1) 国家银行与联邦储蓄协会及其子公司；2) 经联邦授权的非银行支付稳定币发行人；3) 受联邦执法机关监管的州合格发行人；以及 4) 向美国产品发行稳定币的外国发行人。

此外，如果市场经营、发行或促成支付稳定币交易的组织提供 GENIUS Act 明确监管的服务，包括储备管理；储备资产、稳定币或私钥的托管或保管；或赎回服务，则可能纳入 OCC 的监管。提案还澄清了联邦监管在不同特许类型与辖区内的适用方式。州特许发行人可能需同时遵守州层面与联邦层面的要求，具体取决于 GENIUS Act 的阈值与过渡机制，确保全国市场的一致标准。这一监管安排体现监管机构缩小监管空缺、推动统一审慎预期的目标，无论发行主体的章程类型或监管辖区如何。

外国发行人在符合 GENIUS Act 条件、向美国人士提供稳定币、在美设有运营、或使用美国托管人或中介机构的情形下，亦纳入 OCC 的监管范围，这使某些跨境活动进入到可比的监管范围。通过将覆盖范围扩大至国内外发行人，提案旨在减少监管套利的机会。许可流程旨在确保只有资本充足、治理完善、运营韧性强的实体进入市场，设定参与门槛、降低系统性风险。拟议规则引入了一套结构化的许可框架，为寻求成为“Permitted Payment Stablecoin Issuer”（PPSI）的机构设定路径。

申请框架类似于章程层级的审查流程。因此，申请人须提交一整套材料，其中包括治理文件、储备管理政策、资本计划、网络安全框架和运营韧性计划等，以供监管审查。然而，联邦、外国和州发行人的具体路径各有细微差异。联邦发行人：寻求通过子公司发行的被保险国有银行、联邦储蓄协会以及受保的联邦分行，以及寻求以联邦合格发行人身份发行的非银行、无保险的国有银行，以及无保险的联邦分行，均须向 OCC 提交申请。OCC 必须在 30 天内通知申请人申请是否“实质完整”。实质完整的申请在第 120 天被视为通过，除非监管机构发出拒绝。

外国发行人：财政部长首先对发行主体所在司法管辖区的监管体制是否与 GENIUS Act 相当作出初步判断。一旦被认定为相当，则申请人向 OCC 提出申请。注册在第 30 天被视为通过，除非监管机构拒绝申请。需要强调的是，外国发行人须遵守 OCC 的监管，提供与其他获准发行人相当的报告，并达到对国内支付稳定币发行人适用的储备、赎回和禁止利息等同样的标准。

州发行人：超过 100 亿美元未偿发行量的非银行州合格发行人须在五个日历日内通知 OCC，并在 360 天内转入联邦框架，或在组织回落至低于该阈值前暂停新发行。值得注意的是，该提案将要求在 270 天内完成资本分析，并在发行人合规通知后六个月内进行初次 OCC 审查。也有可能在某些考量下获得联邦监管豁免，例如州制度的审慎性、检查历史及相关因素。如果发行人连续两个季度仍不合规，必须清算储备资产并在该清算情景下赎回尚未赎回的支付稳定币，对赎回费设定上限。

许可过程旨在确保只有资本充足、治理完善、运营韧性强的实体进入市场，创造参与的审慎门槛，降低系统性风险。

提案将储备管理置于支付稳定币安全与稳健性的核心。拟议框架将严格的1:1 储备支撑与独立的资本和运营韧性要求结合起来，使支付稳定币发行与传统受监管活动并列，而非将其视为纯粹的资产基础产品。因此，储备资产必须可辨识、分离管理，并始终以等于或高于未偿发行价值的公允价值持有。此外，储备必须由发行人直接持有，或由符合条件的金融机构保管。

与 GENIUS Act 一致，允许的储备仅限于高质量、流动性极强的资产，包括现金、联邦储备余额、活期存款以及短期美国国债等。发行人除了持有合格资产外，还须证明具备在需要时快速获取并变现储备以满足赎回需求的运营能力。组织的规模、风险特征、商业模式、活动及运营情况将对其证明就绪程度产生重要影响。尽管并非强制，但提案承认发行人可能需要多条变现渠道，以避免在压力情景下为变现储备资产而被迫承受不利定价。

为实施储备多元化要求、应对集中度与利率风险，OCC 提出两种备选办法：以原则为基础的要求并提供可选的安全港（选项A），或强制性定量标准（选项B）。选项A：若发行人至少维持10%的“日常流动性”、在定义的近期期内流动资产中至少30%的“周度流动性”、对任一符合条件的金融机构的敞口不超过40%、任一金融机构的日常流动性不超过50%、且投资组合的加权平均到期日为20天或更短，即可被视为合规。选项B：相同的定量标准将被作为强制性的日常要求执行，而非可选的安全港。

此外，发行价值达到 250 亿美元及以上的 PPSIs，须将储备资产的至少0.5%以受保存款或受保股份的形式保有于受保存款机构，且上限为 5 亿美元。拟议规则还要求每月公开储备组成报告。值得注意的是，需由注册公共会计师事务所对该报告进行审计，连同由首席执行官和首席财务官签署并证明其准确性的认证，一并每月提交给 OCC。此外，发行人还须在每月日历月的第五日中午前，在其公开网站上公布该月及上月最后一个交易日中午所持储备的月度组成。

在金融机制方面，PPSIs 将面临最低资本要求，这些要求将根据其商业模式及风险特征进行定制。最低资本要求将作为章程设立与许可程序的一部分，在“de novo 期”内适用，通常为三年。在此期间，机构拟设定一个 500 万美元的 de novo 最低资本底线。此外，提案要求每家发行人制定评估并满足资本要求的流程。在“de novo 期”结束后，所有发行人须维持与其商业模式及风险特征相称的资本水平，由监管机构通过考试程序进行评估。提案指出，监管资本仅由两类组成——Common Equity Tier 1（CET1）和 Additional Tier 1（AT1）。OCC 还提议，作为运营性后备，发行人须持有一笔高流动性资产的指定池，与资本和储备资产分开管理。运营性后备旨在中断期间支持持续运作，规模以发行人前 12 个月的总支出为基础。如果发行人在季度末未达到最低资本或运营后备的要求，提案将限制其发行新支付稳定币，直至短缺弥补。如果发行人连续两个季度不合规，发行人将被要求清算储备资产并赎回未赎回的支付稳定币，在该清算情景下对赎回费设定上限。

提案还将通过对提供托管或保管稳定币储备、用于抵押的支付稳定币、或发行支付稳定币所用私钥的实体实施审慎性保障。为使保障落地，提案对覆盖资产（covered assets）、覆盖托管人（covered custodians）和覆盖客户（covered customers）给出定义。托管框架旨在确保覆盖资产作为客户财产对待，并与债权人主张隔离。因此，覆盖托管人须对每位客户的覆盖资产进行单独记账，并采取适当措施保护覆盖资产免受债权人主张影响，相关政策、程序与内部控制应与托管人的规模、复杂性、风险特征及资产性质相称。提案还涉及现代托管机制，要求托管人直接持有或控制覆盖资产，通过数字钱包等方式，并允许使用子托管方。提案允许使用综合账户将多人客户的覆盖资产汇集，但前提是托管人能够满足客户财产保护措施，且安排符合所有适用法律。最后，提案设定豁免条款，使自我托管的硬件或软件提供本身不触发托管要求。

提案还要求 PPSIs 实施全面且与发行人规模及风险特征相匹配的治理与控制框架。核心治理要素包括董事会与管理层监督、健全的内部控制与信息系统，以及独立的审计与评审功能，能够测试控制并验证关键计算与披露。提案还要求发行人维护全面的安全计划，包括资产清点、控制验证、智能合约监督、事件响应、以及持续性与恢复计划。对于第三方风险，发行人需在供应商管理全生命周期中建立全面的风险框架。尽管对银行保密法（Bank Secrecy Act）和反洗钱（AML）要求将通过与美国财政部协调的单独规制来处理，提案仍包括发行人须提交 AML 与制裁标准合规的认证，并将接受与 AML 与制裁控制相关的 OCC 监管。

透明度是拟议监管框架的核心支柱，发行人须满足强健的披露义务。正如前述，公开储备披露须每月披露，并应包括资产成分估值细节，以向投资者和潜在用户提供对储备池稳定性与流动性的清晰可见度。赎回权须清晰且显著披露，确保用户理解赎回条款与条件。发行人须提供其赎回政策，并在请求后的两个工作日内按面值赎回支付稳定币。若在任一滚动24小时内的赎回请求超过未偿发行价值的 10%，发行人可将赎回时间延长至七个日历日，覆盖所有在内及后续请求。需要向相关监管机构持续报告储备、资本、运营事件及合规指标。该提案还禁止关于储备构成、赎回权或风险特征的误导性陈述。这些透明度要求旨在使稳定币披露符合受监管金融产品所要求的纪律，并提升市场信心。

提案还概述了 OCC 的审查预期，包括评估运营和财务状况；可能威胁安全和稳健性或美国金融稳定性的运营、技术与合规风险；以及用于监控和控制这些风险的系统。发行人初始将处于至少每 12 个月一次的全范围现场或远程检查的默认审查周期；对低风险发行人，监管机构可在监管判断下延长监督间隔。在这些情况下，可能提供 18 至 36 个月的延长审查周期。

GENIUS Act 禁止 PPSIs 在仅因拥有或持有支付稳定币而获得现金、代币或其他对价的任何利息、收益或等同利益。一个关键的摩擦点在于这一禁令是否可通过间接回报结构来规避，例如向关联方或第三方支付收益以转给持有者。OCC 的提案将把法定禁令纳入成文法规，并对相关活动设定可推翻的推定。如果一个发行人与关联方或相关第三方向稳定币持有者支付收益，该支付可能被归属于发行人并被视为禁止。