加密货币执法格局正在经历一次根本性的重新调整。长期主导数字资产监管的联邦机构已将执法重点从许可与注册违规转向基于欺诈的犯罪行为，而州监管机构则在积极执行加密货币许可要求。近期执法行动和拟议的立法表明民事处罚在上升、在某些司法辖区出现刑事起诉，以及对历史行为的追溯性起诉。纽约和加州的最新发展表明州级层面的加密货币执法正在发生明显转变，为数字资产企业带来更高的合规风险。
纽约提出的 CRYPTO Act 将未获许可的虚拟货币运营定为刑事犯罪，年度交易额超过 $1 百万美元的交易可被判处最高 15 年监禁，刑事制裁将叠加在现有民事执法机制之上。加州 DFPI 与 Nexo Capital 达成 500,000 美元的和解，因在未取得所需州许可的情况下运营基于加密货币的借贷计划，影响超过 5,400 名加州居民，显示对现有金融服务法律的强力执法。与纽约和加州形成对比，联邦执法机构已将注册违规的优先级降至较低，SEC 2025 年对加密货币的执法行动下降 60%，形成一个州政府将填补的监管真空。数字资产企业这意味着什么？企业在向美国居民提供产品或服务前，应进行分辖区的合规分析，因为州监管机构日益将涉及借贷、托管或交易功能的数字资产活动视为触发传统金融服务许可义务的行为。
拟议的立法将对交易量设定分级处罚。年度交易额低于 $1 百万美元的加密货币交易将面临轻罪指控，而在 12 个月内超过 $1 百万美元阈值的则可能被控以 Class C felony（C 类重罪），潜在监禁时间为五至十五年。这较纽约当前以民事执法为主、仅处以罚金而无刑事责任的制度形成了显著升级。参议员 Myrie 指出，一旦通过，纽约将成为第 19 个明确将未获许可的加密交易定为刑事犯罪的州。
2026 年 1 月，加州金融保护与创新部宣布就 Nexo Capital Inc. 未取得所需州许可而运营基于加密的借贷计划而处以罚金，总额为 500,000 美元。该执法行动传递一个关键信息：监管机构会在行为发生数年后追究历史违规。Nexo 被指称在 2018 年 7 月至 2022 年 12 月间，向至少 5,456 名加州居民提供基于加密货币的消费与商业贷款，未取得所需的 California Financial Law (CFL) 许可。无许可行为结束与监管执法之间的四年差距显示，时效规定提供的保护有限——公司不能指望过去的合规缺口已被原谅或忽视。
和解反映了加州监管机构对现有金融服务法的广义解读。DFPI 认定，Nexo 的以加密抵押品为担保的借贷构成“finance lending”，需要州许可，无论抵押品的数字性质如何。这种解释性做法表明新技术并不创造监管豁免。州当局现已主张对加密货币托管服务、交易功能、稳定币支付乃至加密货币 ATM 等领域的管辖权——任何涉及持有、转移或促成客户资产交换的活动。
以 Nexo 为例的追溯性执法与拟议的刑事化（纽约的 CRYPTO Act）结合，正在为数字资产企业创造前所未有的风险环境。多年前在未取得必要许可的情况下运营、曾以民事罚款可控或联邦清晰度在望为信心的公司，如今面临潜在的刑事起诉。已有 18 个州已经在不同程度上将未获许可的加密货币交易定为刑事犯罪。刑事暴露带来的后果在质的上与民事执法不同。
刑事指控会带来声誉损害，可能影响高管担任领导职务、获得专业执照或获得融资的能力。刑事诉讼的辩护成本通常远高于民事监管事务。并且，按照纽约提案，犯重罪的潜在监禁可达 15 年，这将彻底改变风险计算。关键是，刑事法条对批准或指示未获许可运营的高管、合规官、总法律顾问、首席合规官及董事会成员个人承担责任。虽然民事监管行动通常针对公司实体，但刑事起诉会对个人提起诉讼，造成个人的财务与声誉后果，与公司责任分离。
纽约和加州的州级执法行动体现了一个更广泛的趋势：数字资产企业在逐州许可要求上面临日益复杂的网络，联邦层面很少有前置豁免或统一化的前景。至 2025 年，从事传输、交换或存储数字资产的加密货币公司几乎在所有有客户的州都必须获得 Money Transmitter 许可——共 49 个州，只有 Montana 例外，尽管具体要求仍可能适用。这种监管拼图带来极大的合规负担。州许可要求在申请费（$375 至 $15,000）、担保金金额（$10,000 至 $7,000,000）、最低净资产门槛（$100,000 至 $500,000+）以及处理时间（3 至 24 个月）方面差异很大。为全国客户服务的公司必须同时导航这些差异化要求，通常需要设立独立的法律与合规团队来实现多州协调。
纽约的 BitLicense 仍然是最严格的许可之一，要求全面的网络安全计划、资本充足性评估以及持续的监管检查，并附带相关费用。加州的 Digital Financial Assets Law (DFAL) 将于 2026 年 7 月 1 日生效，为数字资产企业建立另一套全面的许可制度，补充该州现有的 Money Transmitter 与 Lending 法规。企业必须在 2026 年 7 月截止日期前获得 DFAL 许可或提交申请，以继续为加州客户提供服务。
数字资产企业应采取以下措施来降低州级执法风险。开展全面的多州许可分析。按辖区逐一评估以识别所需许可（如 money transmitter、lending 或 DFAL），基于业务模式和客户位置。优先关注纽约和加州等高容量、执法强势州。
评估历史合规缺口。回顾过去的无许可期，评估来自追溯执法（如 Nexo）的暴露，并探索披露或申请许可等缓解选项。就时效期限或抗辩向律师咨询。实施健全的州级合规计划。建立包括地理定位控制以阻止无许可辖区、针对州特定规则的交易监控（如 California 自助终端限制）、对担保/资本/储备合规性进行定期审计，以及持续跟踪监管变化。
主动与州监管机构接触。寻求非正式指导、无-action 信函或对不清楚活动的初步决定，以展示诚信。对于许可延期，采用分阶段方法，将服务限制在已获许可的州，同时追求额外批准。监控 California 的 DFAL 实施。优先在 2026 年 7 月 1 日前完成 DFAL 许可，以继续为加州居民提供服务。申请需要大量有关财务、合规和管理的文件，处理可能需要数月。
为持续的州级碎片化制定计划。避免依赖于即将到来的联邦豁免。建立可调整的多州合规模型，注意 GENIUS Act 下有限的联邦豁免以及 CLARITY Act 等更广泛立法的不确定性。结论：州监管机构正在加强对加密货币许可要求的执行，因为联邦机构将重点转向欺诈和国家安全。纽约提出的 CRYPTO Act（将未获许可的运营定为刑事犯罪并设重罪惩罚）以及加州的追溯性行动（如 Nexo 和解）表明各州正积极填补监管空白，通过民事处罚、历史责任和潜在的刑事暴露来执行监管。数字资产企业不再能够把州级许可当作可选项，也不能把民事罚款视为可控成本。主动的多州合规、按辖区的分析和与监管机构的互动，是避免巨额处罚、运营限制和个人责任风险的关键所在。
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